Съёмка мультфильма происходила в Италии в вымышленном городке. Дело было так.
Джузеппе был столяром, однажды он решил высечь полено, но она закружилось, завертелось и запищало тоненьким, человеческим голоском. Джузеппе не медля, решил подарить это чудо своему лучшему другу, которого звали - Карло. Он стал высекать из полена куклу по совету Джузеппе. Произошло чудо, кукла стала живой прямо в его руках. Едва получив имя – Буратино, он выбежал на улицу. Погнавшись за ним, Карло встретился с полицейским и рядом с ним был Буратино претворившийся мертвым. Прохожие сказали, что Карло до того заколотил куклу до смерти и его увел полицейский в отделение для разборок.
Пришел Буратино в коморку один и там увидел говорящего сверчка, который стал учить Буратино правилам хорошего поведения. Он сказал ему, что всегда нужно быть послушным старшим и начать учиться в школе. Буратино был совсем невоспитан и сказал, что не нуждается в чьих-либо советах и при этом запустил молотком прямо в сверчка. Сверчок очень сильно обиделся и покинул этот дом, навсегда не смотря на то, что прожил в нём 100 тел, при этом предсказал мальчику, что его ждут большие неприятности.
Когда Буратино проголодался, он, сунув нос в котелок который был нарисован, своим носом он испортил его проткнувши. Когда стало темнеть, из-под пола вылезла мышь, дёрнув её за хвост, мышь разозлилась, и схватила его за горло. И тут в дом зашёл Карло, спас Буратино и покормил его. Папа Карло позаботился об Буратино, склеил ему одежду. Из коричневой бумаги он сделал курточку, а из зелёной штанишки, а так же смастерил великолепные туфельки и шапочку. Через время Буратино одумался и вспомнил совет сверчка и сказал о нем папе Карло. Совет был о том, что он должен пойти в школу. Так как у Карло денег не было, он продал свою единственную куртку и купил для Буратино азбуку. Буратино посмотрел на папу Карло и сказал: «Я, когда выучусь, вырасту, заработаю денег, куплю несколько самых лучших курток».
На следующий день с самого утра Буратино отправился в школу, но услышав музыку, которая доносилась с театра, владельцем которого был Карабас Барабас. Буратино не смог удержаться и, не задумываясь, побежал к театру. Он, не обдумывая, продал свою азбуку за 4 сольдо и на эти деньги потратил на покупку билета. Представление называлась «Девочка с голубыми волосами». Когда Буратино зашёл, его все узнали и начали кричать: “ Это Буратино, это Буратино”. Он от страху вскочил на сцену и представление смешалось. Карабас вышел и убрал Буратино со сцены. От злости Карабас хотел Буратино пустить в печь как дрова, но внезапно расчихался и подобрел. Буратино стал рассказывать о своей жизни, что живёт в коморке с папой Карло и у них есть нарисованный очаг. Карабас, не подумав, сказал вслух: “Значит у Карло в каморке потайная. … После этого дав Буратино 5 копеек (золотых), приказал вернуться домой и отдать эти деньги своему папе Карло, с маленькой просьбой, если он не уедет из своей коморки.
С самого утра Буратино направился домой, но по дороге встретил двух мошенников – Лису - Алису и кота - Базилио. Они хотели заманить Буратино, а страну дураков и при этом отнять у него деньги. И начали рассказывать ему, как прекрасна жизнь в этой стране, она называется Поле Чудес. Они посоветовали спрятать золото в яму, и прийти завтра и на этом месте вырастет большое дерево, и вместо листьев будут висеть монеты (золотые). Буратино поверил им. Но когда Буратино начал искать их за ним погнались разбойники. Убегая - он увидел домик и начал кричать: ‘откройте, за мной гонятся разбойники’. Девочка не поверила и не открыла. Схвативши Буратино, разбойники подвесили его вниз головой, для того, чтобы заставить его отдать им золотые монеты. А сами на время ушли.
Неподалёку от места, где оставили Буратино жила Мальвина. Пьеро очень был влюблён в неё. А Мальвина оказалась в глухом лесу, так как пряталась от Карабаса вместе со своим любимым пуделем. Когда Мальвина увидела Буратино, она поспешила на помощь и позвала знахарей, чтобы они помогли больному. Больному прописали лежать в покое. Проснувшись утром, увидел, что находится в маленьком кукольном домике. Мальвина принялась за поучение Буратино хорошему поведению, а так же арифметике. Обучать Буратино было очень сложно, так как это чудо, которое не может сидеть на одном месте. Буратино недолго был у Мальвины, он сбежал, а дорогу ему показывала мышь (летучая), которая и привела Буратино прямо к Лисе и Коту. Они выслушали всю историю приключений, которая произошли с Буратино и за это время как раз дошли да страны Поле Чудес. Буратино стал доверять Алисе и Базилио и последовал их совету, закопав 4 –ре золотых монеты. Произнёс три слова «крекс-фекс-пекс» и стал ждать, когда вырастет дерево (денежное).
Лиса и Кот затеяли коварный план, они даждавшись, когда он уснёт отдать его полицейским в стране дураков. Как стоило Буратино заснуть. Они так всё и сделали. Полицейский задержал мальчишку из-за того, что у него не было паспорта, и не имел работу. Ему вынесли наказание, выбросив его в пруд, а тем временем Лиса Алиса и кот Базилио, пошли за монетами, которые закопал Буратино. За время, которое он пробыл в пруду, повстречал черепаху, узнав, что у него не осталось больше денег, она подарила ему золотой ключик, которого уронил Карабас, и долгое время уже ищет. Буратино вылез из воды и бежал, не зная куда, куда глаза глядят и ноги несут. Когда он прибежал в лес он встретил мальчишку, который был влюблён в Мальвину. Пьеро рассказал о том, что Карабас узнал, где его ключ и стал искать, и что он еле ноги унес. Попросив Буратино отвести его к Возлюбленной – Мальвине, рассказывал ему всю историю. Не успев сказать и слова Мальвине, им всем следовало бежать, так как Карабас был уже близко. И всей дружной компанией: Буратино, Мальвина, Пьеро и пудель Артемон двинулись в путь. Но ушли они не далеко по пути их встретили бульдоги (полицейские). Буратино не медля, позвал всех жителей леса и они стали защищать их. Один член их команды оказался раненым – это был Артемон. Укрылись они в пещере.
Потерпевший неудачу Карабас двинулся домой, а тем временем Буратино вышел из пещеры прогуляться, но оставшихся нашла стража страны дураков. Хотя Буратино пытался их спасти, их отдали Карабасу, но он их не смог увести в театр, папа Карло настойчиво отобрал всех их несмотря, что куклы принадлежали Карабасу. Он отвёл их в свой дом. Буратино открыл друзьям и папе Карло, что черепаха подарила ему золотой ключик и этим ключом он смог открыть дверцу, которая находилась за холстом, где был нарисован котелок. Когда они вошли туда они увидели, что в этой комнатке раньше был кукольный театр. После того, что они увидели, каждый день друзья вместе ходили в школу, а после играли в этой комнатке. Этот театр они назвали “Молния”.